2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум для проведения заседания Совета директоров ПАО «МОЭСК» имеется.
Результаты голосования:
По первому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов, принимающих участие в заседании.
По второму вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов, принимающих участие в заседании.
По третьему вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов, принимающих участие в заседании.
По четвертому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов, принимающих участие в заседании.
По пятому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов, принимающих участие в заседании.
По шестому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов, принимающих участие в заседании.
По седьмому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов, принимающих участие в заседании.
По восьмому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки (В голосовании не принимали участие члены Совета директоров Общества О.М. Бударгин, О.Ю. Исаев и П.А. Синютин, признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимыми директорами).
По девятому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов, принимающих участие в заседании.
По десятому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов, принимающих участие в заседании.
По одиннадцатому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов, принимающих участие в заседании.
По двенадцатому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов, принимающих участие в заседании.
По тринадцатому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки (В голосовании не принимали участие члены Совета директоров Общества О.М. Бударгин, О.Ю. Исаев и П.А. Синютин, признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимыми директорами, а также П.А. Ливинский, являющийся в соответствии с п. 1 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованным лицом в совершении сделки).
По четырнадцатому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки (В голосовании не принимали участие члены Совета директоров Общества О.М. Бударгин, О.Ю. Исаев и П.А. Синютин, признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимыми директорами).
По пятнадцатому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки (В голосовании не принимали участие члены Совета директоров Общества О.М. Бударгин, О.Ю. Исаев и П.А. Синютин, признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимыми директорами, а также П.А. Ливинский, являющийся в соответствии с п. 1 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованным лицом в совершении сделки).
По шестнадцатому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов, принимающих участие в заседании.
По семнадцатому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки (В голосовании не принимали участие члены Совета директоров Общества О.М. Бударгин, О.Ю. Исаев и П.А. Синютин, признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимыми директорами, а также П.А. Ливинский, являющийся в соответствии с п. 1 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованным лицом в совершении сделки).
По восемнадцатому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки (В голосовании не принимали участие члены Совета директоров Общества О.М. Бударгин, О.Ю. Исаев и П.А. Синютин, признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимыми директорами).
По девятнадцатому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов, принимающих участие в заседании.
По двадцатому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов, принимающих участие в заседании.
По двадцать первому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки (В голосовании не принимали участие члены Совета директоров Общества О.М. Бударгин, О.Ю. Исаев и П.А. Синютин, признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимыми директорами).
По двадцать второму вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки (В голосовании не принимали участие члены Совета директоров Общества О.М. Бударгин, О.Ю. Исаев и П.А. Синютин, признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимыми директорами, а также В.М. Кравченко, А.А. Демин являющиеся в соответствии с п. 1 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованными лицами в совершении сделки).
По двадцать третьему вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов, принимающих участие в заседании.
По двадцать четвертому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки (В голосовании не принимали участие члены Совета директоров Общества О.М. Бударгин, О.Ю. Исаев и П.А. Синютин, признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимыми директорами, а также А.В. Нуждов, Е.И. Логовинский, А.А. Гавриленко, являющиеся в соответствии с п. 1 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованными лицами в совершении сделки).
По двадцать пятому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов, принимающих участие в заседании.
По двадцать шестому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов, принимающих участие в заседании.
По двадцать седьмому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки (В голосовании не принимали участие члены Совета директоров Общества О.М. Бударгин, О.Ю. Исаев и П.А. Синютин, признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимыми директорами, а также П.А. Ливинский, В.М. Кравченко, являющиеся в соответствии с п. 1 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованными лицами в совершении сделки).
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
По вопросу 1:
Во исполнение поручений директив Правительства Российской Федерации от 29.03.2016 №2073п-П13 внести и ввести в действие с 01 января 2016 года изменения в Методику расчета и оценки выполнения ключевых показателей эффективноcти генерального директора ПАО «МОЭСК», утвержденную решением Совета директоров Общества от 30.04.2016 № 287, в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу 2:
Утвердить Программу страховой защиты ПАО «МОЭСК» на 2017 год согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу 3:
Снять с рассмотрения.
По вопросу 4:
1. Избрать Корпоративным секретарем ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» Свирина А.Н.;
2. Поручить Генеральному директору ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» Синютину П.А. заключить трудовой договор со Свириным А.Н.
По вопросу 5:
1. Утвердить Маркову Альбину Владимировну на должность Директора Департамента внутреннего аудита ПАО «МОЭСК» с испытательным сроком 3 месяца и определить вознаграждение Директора Департамента внутреннего аудита ПАО «МОЭСК» согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Поручить Генеральному директору Общества назначить Маркову Альбину Владимировну на должность Директора Департамента внутреннего аудита ПАО «МОЭСК» с установлением испытательного срока 3 месяца с даты назначения.
По вопросу 6:
В соответствии с Правилами листинга ПАО Московская Биржа и на основании ст. 109-110 Кодекса корпоративного управления Банка России, руководствуясь мотивированным обоснованием в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров, несмотря на наличие формальных критериев связанности членов Совета директоров с существенным акционером ПАО «МОЭСК» и государством, так как такая связанность, учитывая их профессиональный опыт, специальные познания и деловую репутацию, свидетельствующую об их способности самостоятельно формировать независимую позицию, не оказывает влияния на способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения, признать независимыми членами Совета директоров ПАО «Московская объединенная электросетевая компания»:
Логовинского Евгения Ильича,
Никитина Сергея Александровича.
По вопросу 7:
1. Определить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» - 3 (три) человека.
2. Досрочно прекратить полномочия следующих членов Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Московская объединенная электросетевая компания»:
Грищенко Сергея Валентиновича, Демина Андрея Александровича, Нуждова Алексея Викторовича, Лебедева Сергея Юрьевича.
По вопросу 8:
1. Определить цену договора аренды нежилых помещений между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «МКСМ» в размере 89 750,00 руб. (Восемьдесят девять тысяч семьсот пятьдесят рублей 00 копеек) в месяц, том числе НДС (18%) - 13 690,68 руб. (Тринадцать тысяч шестьсот девяносто рублей 68 копеек) в месяц.
Цена договора не может составлять два и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
2. Одобрить договор аренды нежилых помещений между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «МКСМ» (далее – Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора.
Арендатор - ПАО «Московская объединенная электросетевая компания».
Арендодатель - ОАО «Москабельсетьмонтаж».
Предмет Договора.
1. Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения, (далее именуемое – Помещение) расположенные по адресу:
г. Москва, ул. Южнопортовая, д. 17, стр. 18., границы которых отмечены штриховкой в Приложении №1 к договору, в целях использования под складские помещения.
2. Общая площадь передаваемого в аренду Помещения составляет 226 (Двести двадцать шесть) 00 кв.м. (Приложение № 1 к Договору).
3. Помещение является собственностью Арендодателя (свидетельство о государственной регистрации права от 12.07.2011 года серии 77 АН №303922).
4. Арендодатель гарантирует, что на момент заключения Договора Помещение, указанное в п. 1.1., свободно от любых прав третьих лиц, не заложено и под арестом не находится.
Цена Договора.
1. Размер ежемесячной арендной платы за все арендуемое Помещение в целом, указанное в п.1.1. Договора, составляет 89 750 (Восемьдесят девять тысяч семьсот пятьдесят) рублей 00 копеек, том числе НДС 18%.
2. Арендная плата включает в себя оплату коммунальных и эксплуатационных расходов Арендатора за расчетный месяц, в том числе отопления, расходов на электроэнергию.
Срок аренды по Договору.
Срок аренды по Договору срок аренды устанавливается:
с «01» мая 2016 г. по «31» марта 2017 г. включительно.
Срок действия Договора.
1. Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему. Стороны пришли к соглашению распространить действие Договора на фактические отношения Сторон, сложившиеся с 01 мая 2016 г.
2. По истечении срока действия Договора Стороны имеют право, по обоюдному согласию, продлить действие Договора на тот же срок на аналогичных условиях. Согласие Сторон считается достигнутым, в случае, если ни одна из Сторон не менее чем за один месяц до окончания действия Договора письменно не известит другую Сторону о своем намерении не продлять действие Договора на следующий срок.
3. Отметить позднее вынесение вопроса на рассмотрение Совета директоров Общества.
По вопросу 9:
1. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества об обеспечении страховой защиты в 3 квартале 2016 года согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Отметить позднее вынесение вопроса на рассмотрение Совета директоров Общества.
3.Поручить Генеральному директору ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» усилить контроль за исполнением требований Положения об обеспечении страховой защиты Общества.
По вопросу 10:
Принять к сведению отчет о причинах превышения планового показателя относительной величины потерь электрической энергии по ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» за 1 полугодие 2016 года в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров».
По вопросу 11:
1. Принять к сведению отчет о причинах отклонений, сложившихся при реализации утвержденной инвестиционной программы ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» в соответствии с Приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества принять меры по недопущению (минимизации) отклонений от утвержденной инвестиционной программы при ее реализации.
По вопросу 12:
Утвердить скорректированный перечень инвестиционных проектов, предусматривающих строительство, реконструкцию, техническое перевооружение объектов капитального строительства сметной стоимостью 1,5 млрд. рублей и более каждый (с НДС) на всех стадиях реализации проектов:
подготовки и проектирования, реализации (включая поэтапную), сдачи в эксплуатацию в соответствии с Приложением № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу 13:
1. Определить предельную цену соглашения о порядке компенсации потерь посредством предоставления вновь созданного имущества между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» и АО «ОЭК» в размере 746 730,00 руб. (семьсот сорок шесть тысяч семьсот тридцать рублей 00 копеек), что является стоимостью объектов, передаваемых в качестве компенсации за ликвидацию объектов. Фактически произведенные затраты по Соглашению подтверждаются на основании двухсторонних актов о приеме-передаче объектов нефинансовых активов.
2. Одобрить соглашение о порядке компенсации потерь посредством предоставления вновь созданного имущества между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» и АО «ОЭК» (далее – Соглашение) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Соглашения:
Заказчик - ПАО «Московская объединенная электросетевая компания»;
АО «ОЭК» - Акционерное общество «Объединенная энергетическая компания».
Предмет Соглашения:
1. Соглашение регламентирует порядок компенсации потерь АО «ОЭК», возникающих в связи с ликвидацией его имущества в процессе деятельности Заказчика.
Заказчик обязуется за свой счет ликвидировать (уничтожить) имущество и компенсировать потери АО «ОЭК» в соответствии с условиями Соглашения.
Перечень имущества, подлежащего ликвидации, определяется приложением № 1, которое является неотъемлемой частью Соглашения.
2. Заказчик вправе приступить к ликвидации имущества АО «ОЭК» после подписания Сторонами Соглашения в согласованные с АО «ОЭК» в письменной форме технологические сроки производства работ.
По завершении работ Заказчик и АО «ОЭК» оформляют соответствующий акт о ликвидации имущества АО «ОЭК» по форме, определенной в приложении № 2, которое является неотъемлемой частью Соглашения.
3. Заказчик обеспечивает получение всех необходимых для эксплуатации имущества, передаваемого в порядке компенсации потерь, согласований и передачу имущества АО «ОЭК» в готовом к эксплуатации по назначению виде.
Цена Соглашения:
Заказчик обязуется компенсировать потери АО «ОЭК», связанные с ликвидацией имущества, путем передачи в его собственность имущества согласно приложению № 3, являющемуся неотъемлемой частью Соглашения.
Сметная стоимость передаваемого в качестве компенсации объекта или объектов указывается в приложении № 3 к Соглашению и может быть уточнена по фактически произведенным затратам, подтвержденным на основании двухсторонних актов о приеме-передаче объектов нефинансовых активов.
Срок действия Соглашения:
Соглашение вступает в силу со дня его заключения и действует до полного выполнения Сторонами принятых на себя обязательств.
По вопросу 14:
1. Определить цену договора аренды оборудования между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «Энергоцентр» в размере 18 152,94 руб. (Восемнадцать тысяч сто пятьдесят два рубля 94 копейки) в месяц, в том числе НДС - 2 769,09 руб. (Две тысячи семьсот шестьдесят девять рублей 09 копеек) рублей в месяц. Цена Договора не может составлять два и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
2. Одобрить договор аренды оборудования между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «Энергоцентр» (далее – Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны договора.
Арендодатель - ПАО «Московская объединенная электросетевая компания».
Арендатор - ОАО «Энергоцентр».
Предмет договора.
1. Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное пользование оборудование. Арендатор обязуется оплачивать предоставление Оборудования в аренду в сроки, предусмотренные Договором.
2. Оборудование, указанное в Приложении № 1 к Договору (далее именуемое – Оборудование), для использования услуг по предоставлению аренды виртуального выделенного сервера включает в себя размещение программных средств в информационно - вычислительной виртуальной среде Центр обработки данных (ЦОД), с предоставлением гарантированного электропитания, резервирования виртуальной инфраструктуры на программно-аппаратном уровне, резервирования каналов связи и физической безопасности с целью обеспечения бесперебойной работы информационной системы со следующими требованиями.
3. Арендодатель гарантирует, что на момент заключения Договора Оборудование, указанное в п. 1.1., свободно от любых прав третьих лиц, не заложено и под арестом не находится.
Цена договора.
Размер ежемесячной арендной платы за все арендуемое Оборудование в целом, указанное в п. 1.1. Договора, составляет 15 383,85 (Пятнадцать тысяч триста восемьдесят три рубля 85 копеек) рублей, включая НДС 18% - 2 769,09 руб. (Две тысячи семьсот шестьдесят девять рублей 09 копеек) рублей, итого с НДС - 18 152,94 (Восемнадцать тысяч сто пятьдесят два рубля 94 коп.).
Срок аренды по договору.
Срок аренды по Договору устанавливается:
начало:
с даты заключения договора.
окончание:
12 месяцев со дня заключения договора.
Срок действия договора.
1. Договор вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами и действует до полного выполнения ими своих обязательств.
2. По истечении срока действия Договора Стороны имеют право, по обоюдному согласию, продлить действие Договора на тот же срок на аналогичных условиях. Согласие Сторон считается достигнутым, в случае, если ни одна из Сторон не менее чем за один месяц до окончания действия Договора письменно не известит другую Сторону о своем намерении не продлять действие Договора на следующий срок.
По вопросу 15:
1. Определить цену договора оказания услуг по подготовке и выдаче технических условий на вынос электрических сетей между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» и АО «МОСГАЗ» в размере 56 000,00 рублей (Пятьдесят шесть тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС 18% - 8 542,37 рублей (Восемь тысяч пятьсот сорок два рубля 37 копеек).
2. Одобрить договор оказания услуг по подготовке и выдаче технических условий на вынос электрических сетей между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» и АО «МОСГАЗ» (далее – Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора.
Исполнитель – ПАО «Московская объединенная электросетевая компания».
Заказчик – АО «МОСГАЗ».
Предмет Договора.
Исполнитель обязуется оказать Заказчику в соответствии с поданным заявлением (заявкой) У-И-16-00-804487/МС от 06 июня 2016 года услуги по подготовке и выдаче технических условий на вынос электрических сетей расположенных по адресу:
Москва г, ЮВАО, Газгольдерная ул, дом № 2, стр.4, а Заказчик обязуется оплатить оказанные Исполнителем услуги.
Цена Договора.
Стоимость услуги указанной в п. 1.1. Договора составляет:
56 000 (пятьдесят шесть тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС 18% - 8 542 (восемь тысяч пятьсот сорок два) рубля 37 копеек, в соответствии с Прейскурантом дополнительных услуг, утвержденным приказом ПАО «МОЭСК» от 30.06.2016г. № 794.
Срок оказания услуг по Договору.
Исполнитель обязуется в течение 5 (пять) рабочих дней после исполнения Заказчиком обязанности по оплате стоимости услуги, определенной п. 3.1. Договора, оказать Заказчику услугу, предусмотренную п. 1.1. Договора.
Срок действия Договора.
Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами.
По вопросу 16:
1. Утвердить План закупки ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» 2017 года в соответствии с Приложением № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Разрешить проведение закупочных процедур в рамках ранее утвержденной инвестиционной программы Общества.
3. Поручить Генеральному директору ПАО «МОЭСК»:
- в течение 30 дней после утверждения в соответствии с действующим законодательством РФ корректировки инвестиционной программы Общества, вынести на рассмотрение Совета директоров Общества скорректированный План закупки на 2017 год.
- объявлять закупочные процедуры в части исполнения скорректированной инвестиционной программы Общества после ее утверждения в соответствии с действующим законодательством.
4. Генеральному директору ПАО «МОЭСК» взять под личный контроль исполнение пунктов 2, 3 настоящего решения.
По вопросу 17:
1. Определить цену договора на оказание услуг по использованию конструкций зданий трансформаторных подстанций между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» и АО «ОЭК» в размере 2 406 492,00 руб. (Два миллиона четыреста шесть тысяч четыреста девяносто два рубля 00 копеек) в месяц, включая НДС 18% - 367 092,00 руб. (Триста шестьдесят семь тысяч девяносто два рубля 00 копеек) в месяц.
2. Одобрить договор на оказание услуг по использованию конструкций зданий трансформаторных подстанций между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» и АО «ОЭК» (далее – Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора.
Исполнитель – ПАО «Московская объединенная электросетевая компания».
Заказчик – АО «ОЭК».
Предмет Договора.
Исполнитель оказывает Заказчику услуги по использованию конструкций зданий трансформаторных подстанций (предоставляет право на размещение оборудования), принадлежащих Исполнителю на праве собственности, с целью создания надлежащих условий для размещения оборудования Заказчика, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги в порядке и сроки, предусмотренные Договором. Объекты расположены по адресам, указанным в Приложении №1 к Договору.
Цена Договора.
Цена Договора определяется расчетом стоимости услуг по прейскуранту цен, утвержденных приказом ПАО «МОЭСК». Стоимость услуг по прейскуранту за одно здание ТП ПАО «МОЭСК» в месяц составляет - 2 596 (Две тысячи пятьсот девяносто шесть) рублей 00 коп., включая НДС 18% - 396 рублей 00 коп. (Триста девяносто шесть рублей 00 копеек).
Стоимость услуги в месяц составляет - 2 406 492 (Два миллиона четыреста шесть тысяч четыреста девяносто два) рубля 00 копеек, включая НДС 18% - 367 092 (Триста шестьдесят семь тысяч девяносто два рубля 00 копеек) руб.
Срок оказания услуг по Договору.
Срок по Договору устанавливается:
начало:
с «01» января 2015г.
окончание:
«31» декабря 2017г.
Срок действия Договора.
Договор вступает в силу с даты его подписания, распространяет свое действие на правоотношения Сторон, фактически возникшие с 01 января 2015 г., и действует по 31 декабря 2017 года включительно.
3. Отметить позднее вынесение вопроса на рассмотрение Совета директоров Общества.
По вопросу 18:
1. Определить цену договора о предоставлении комплекса услуг связи между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» в размере 443 556 932 (Четыреста сорок три миллиона пятьсот пятьдесят шесть тысяч девятьсот тридцать два) рубля 24 копейки, в т.ч. НДС (18%) 67 661 226 (Шестьдесят семь миллионов шестьсот шестьдесят одна тысяча двести двадцать шесть) рублей 95 копеек.
2. Одобрить договор о предоставлении комплекса услуг связи между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (далее – Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора.
Клиент - ПАО «Московская объединенная электросетевая компания».
Оператор – АО «Управление ВОЛС-ВЛ».
Предмет Договора.
1. Оператор обязуется оказывать Клиенту Услуги, а Клиент обязуется принимать и оплачивать оказываемые ему Услуги в соответствии с условиями Договора. Состав и перечень Услуг, а также дополнительные права и обязанности Сторон, определяются Дополнительными соглашениями и Бланками заказов на предоставление Услуг к данным Дополнительным соглашениям.
2. Соглашение между Сторонами об оказании конкретной Услуги считается достигнутым в момент подписания ими Дополнительного соглашения к Договору. В том случае, когда Дополнительное соглашение предусматривает подписание к нему Бланка заказа, соглашение между Сторонами об оказании конкретной Услуги считается достигнутым в момент подписания ими Бланка заказа к такому Дополнительному соглашению.
Цена Договора.
Предельная стоимость Договора составляет 443 556 932 (Четыреста сорок три миллиона пятьсот пятьдесят шесть тысяч девятьсот тридцать два) рубля 24 копейки, в т.ч. НДС (18%) 67 661 226 (Шестьдесят семь миллионов шестьсот шестьдесят одна тысяча двести двадцать шесть) рублей 95 копеек.
Срок оказания услуг по Договору.
1. Срок оказания Услуг будет указан в Дополнительных соглашениях и/или в Бланках заказов на предоставление Услуг по Договору.
2. Срок оказания Услуг, указанный в Дополнительном соглашении (соответствующем Бланке заказа на предоставление Услуг), будет автоматически продлеваться на каждый последующий год в рамках срока действия Договора до тех пор, пока Клиент или Оператор письменно не уведомит другую Сторону о прекращении очередного годичного срока оказания Услуг, за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты прекращения оказания Услуг.
Срок действия Договора.
Договор вступает в силу со дня его подписания обеими Сторонами и действует в течение трех лет с момента вступления в силу Договора.
По вопросу 19:
1. Утвердить отчет об итогах выполнения Бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы и информации о ключевых операционных рисках) ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» за 9 месяцев 2016 года в соответствии с Приложениями № 10-14 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Отметить:
2.1. невыполнение Обществом по итогам 9 месяцев 2016 года запланированного показателя относительной величины потерь электрической энергии (план - 7,27% к отпуску в сеть, факт - 7,46% к отпуску в сеть);
2.2. рост объема просроченной дебиторской задолженности по передаче электроэнергии по итогам 9 месяцев 2016 года относительно утвержденного в бизнес-плане Общества на 2 971 млн. рублей (план 1 417 млн. рублей, факт 4 388 млн. рублей);
2.3. неисполнение по итогам 9 месяцев 2016 года инвестиционной программы Общества, утвержденной приказом Минэнерго России от 16.10.2014 № 735, по вводу в основные фонды на 11% (план 14 990 млн. рублей, факт 13 309 млн. рублей);
2.4. неисполнение по итогам 9 месяцев 2016 года инвестиционной программы Общества, утвержденной приказом Минэнерго России от 16.10.2014 № 735, по вводу трансформаторной мощности на 57% (план 1 258 МВА, факт 536 МВА);
2.5. неисполнение плана ввода трансформаторной мощности по следующим крупнейшим приоритетным проектам:
- ПС Красково;
- Реконструкция ПС-110 кВ «Черкизово»;
- Реконструкция ПС-299 Коптево;
- Реконструкция ПС «Марьино».
2.6. внеплановую реализацию по итогам 3 квартала 2016 года 16 титулов, за исключением технологического присоединения, в объеме финансирования 76 млн. рублей (с НДС).
2.7. перевыполнение по итогам 9 месяцев 2016 года плановых показателей финансирования инвестиционной программы более чем на 15% по 23 титулам в объеме 1 972 млн. рублей (с НДС);
2.8. неисполнение по итогам 9 месяцев 2016 года плановых показателей финансирования инвестиционной программы более чем на 15% по 152 титулам в объеме 8 541 млн. рублей (с НДС).
3. Обратить внимание на значимые, а также реализовавшиеся за 9 месяцев 2016 года риски, в соответствии с Приложением № 15 к настоящему решению Совета директоров Общества, и принять меры по выполнению мероприятий в целях недопущения реализации по итогам 2016 года. О принятых мерах проинформировать уполномоченный Комитет при Совете директоров Общества.
4. Поручить Генеральному директору Общества:
4.1. представить на очередное заседание Совета директоров Общества отчет о причинах превышения планового показателя относительной величины потерь электрической энергии в ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» за 9 месяцев 2016 года с детализацией по уровням напряжения в формате Приложения № 16 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Срок:
01.02.2017;
4.2. представить на заседание Совета директоров Общества пояснения по отклонениям указанным в п.п. 2.3. -2.8. настоящего решения.
Срок:
01.02.2017;
4.3. принять необходимые меры по восполнению допущенных отставаний при исполнении укрупненных сетевых графиков приоритетных инвестиционных проектов;
4.4. представить на рассмотрение Совета директоров Общества информацию о принятых мерах в рамках исполнения пп.4.3. настоящего решения в составе отчета об исполнении инвестиционной программы Общества за 2016 год;
4.5. обеспечить безусловное соблюдение положений организационно-распорядительных документов, регламентирующих порядок приемки в эксплуатацию законченных строительством объектов.
По вопросу 20:
1. Принять к сведению отчет об исполнении порядка приемки и ввода в эксплуатацию законченных строительством объектов инвестиционной программы Общества по итогам 2015 года, принятых мерах по доработке документации по порядку приемки в эксплуатацию законченных строительством объектов согласно Приложению № 17 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Обеспечить дальнейшее безусловное соблюдение положений организационно-распорядительных документов, регламентирующих порядок приемки в эксплуатацию законченных строительством объектов.
3. Обеспечить дальнейшие меры по безусловному исполнению Дорожной карты оформления необходимых при приемке в эксплуатацию законченных строительством объектов допусков и заключений (Приложение № 18 к настоящему решению) и представить отчет по ее исполнению Совету директоров Общества в срок до 31.12.2016.
По вопросу 21:
1. Определить, что цена соглашения о реструктуризации задолженности по договору от 21.01.2014 №17810-409/407/30-217 между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ПАО «Кубаньэнерго» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не может составлять 2 и более процента балансовой стоимости активов ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату и состоит из суммы основного долга в размере 42 238 925 (сорок два миллиона двести тридцать восемь тысяч девятьсот двадцать пять) рублей 94 копейки, в том числе НДС 18% - 6 443 225 (шесть миллионов четыреста сорок три тысячи двести двадцать пять) рублей 99 копеек, сложившейся по состоянию на 30.06.2016 (Акт сверки взаимных расчетов на 30.06.2016), а также процентов за пользование денежными средствами из расчета 8,25% годовых (размер ставки рефинансирования ЦБ РФ), рассчитанные на сумму реструктуризируемой задолженности за период с 27.02.2015 по 30.06.2016 (Приложение №1 к Соглашению о реструктуризации задолженности).
2. Одобрить соглашение о реструктуризации задолженности по договору от 21.01.2014 №17810-409/407/30-217 между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ПАО «Кубаньэнерго» (далее - Соглашение) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Соглашения:
ПАО «Кубаньэнерго» (Должник).
ПАО «МОЭСК» (Кредитор).
Предмет Соглашения:
Определение порядка погашения задолженности Должника перед Кредитором по договору от 21.01.2014 №17810-409/407/30-217 в размере 42 238 925 (сорок два миллиона двести тридцать восемь тысяч девятьсот двадцать пять) рублей 94 копейки, в том числе НДС 18% - 6 443 225 (шесть миллионов четыреста сорок три тысячи двести двадцать пять) рублей 99 копеек, сложившейся по состоянию на 30.06.2016 (Акт сверки взаимных расчетов на 30.06.2016), а также процентов за пользование денежными средствами.
Порядок погашения задолженности:
Должник обязуется погасить сумму задолженности в размере 42 238 925 (сорок два миллиона двести тридцать восемь тысяч девятьсот двадцать пять) рублей 94 копейки, в том числе НДС 18% - 6 443 225 (шесть миллионов четыреста сорок три тысячи двести двадцать пять) рублей 99 копеек, по Соглашению, а также проценты за пользование денежными средствами, в следующем порядке:
- Должник принимает на себя обязательства по погашению всей суммы основного долга, указанной в п. 2.1 Соглашения, в течение 5 рабочих дней после поступления денежных средств от дополнительной эмиссии акций на расчетный счет ПАО «Кубаньэнерго» (официальный источник информации о выпуске доп. Эмиссии http://www.cbr.ru/finmarkets/?PrtId=issue_inf_msg);
- проценты за пользование денежными средствами из расчета 8,25% годовых (размер ставки рефинансирования ЦБ РФ), рассчитанные на сумму реструктуризируемой задолженности за период с 27.02.2015 по 30.06.2016 (Приложение №1 к Соглашению).
Начисление процентов осуществляется с 27.02.2015 по 30.06.2016, ежемесячно, на последний календарный день месяца. Проценты за пользование денежными средствами подлежат начислению и уплате Должником в пользу Кредитора в течение 5 рабочих дней после поступления денежных средств от доп. эмиссии акций на расчетный счет ПАО «Кубаньэнерго» (официальный источник информации о выпуске дополнительной эмиссии http://www.cbr.ru/finmarkets/?PrtId=issue_inf_msg).
Срок действия Соглашения:
Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Должником своих обязательств по Соглашению, но не ранее рассмотрения и одобрения указанного вопроса на Совете директоров обеих компаний.
По вопросу 22:
1. Определить стоимость услуг ПАО «Россети» по договору оказания услуг по организации казначейской функции, заключаемому между ПАО «Россети» и ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» (далее – Договор), за один расчетный период составляет 5 423 978 (Пять миллионов четыреста двадцать три тысячи девятьсот семьдесят восемь) рублей 91 копейка, кроме того НДС (18%) в размере 976 316 (Девятьсот семьдесят шесть тысяч триста шестнадцать) рублей 20 копеек.
2. Одобрить договор между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ПАО «Россети» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Россети» - «Исполнитель»;
ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» - «Заказчик».
Предмет Договора:
Исполнитель обязуется оказывать Заказчику услуги по организации казначейской функции в части авторизации и/или исполнения крупнейших платежей, необходимых для осуществления текущей деятельности Заказчика, в объеме не менее 50% от суммы всех платежей за расчетный период (далее – Услуги), а Заказчик обязуется принять и оплатить Услуги в соответствии с условиями Договора. В расчет суммы всех платежей не включаются внутригрупповые платежи, оплата кредитов, займов, оплата процентов, налогов, сборов, пошлин и иных платежей в бюджетную систему Российской Федерации, пени, штрафов, неустойки, судебных и иных расчетов по исполнительным листам, расчетов с персоналом и иных платежей по согласованию с Исполнителем.
Цена Договора:
Стоимость услуг ПАО «Россети» по договору оказания услуг по организации казначейской функции, заключаемому между ПАО «Россети» и ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» (далее - Договор), за один расчетный период составляет 5 423 978 (Пять миллионов четыреста двадцать три тысячи девятьсот семьдесят восемь) рублей 91 копейка, кроме того НДС (18%) в размере 976 316 (Девятьсот семьдесят шесть тысяч триста шестнадцать) рублей 20 копеек, исходя из стоимости Услуг по организации казначейской функции.
Расчетным периодом оказания Услуг считается квартал.
Срок оказания услуг:
Срок оказания Услуг по Договору - с 01.01.2016 по 31.12.2016.
Срок действия Договора
Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 31 декабря 2016 года, а в части расчетов - до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств. Договор распространяет свое действие на правоотношения Сторон, возникшие с 01.01.2016.
3. Генеральному директору ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» обеспечить заключение договора на оказание услуг по организации казначейской функции между ПАО «Россети» и ПАО «Московская объединенная электросетевая компания.
По вопросу 23:
1. Внести изменения в Положение о негосударственном пенсионном обеспечении работников ПАО «Московская объединенная электросетевая компания», утвержденное решением Совета директоров Общества 25.02.2013 (Протокол № 192 от 28.02.2013), с учетом изменений, утвержденных решением Совета директоров 02.06.2016 (Протокол от 03.06.2016 № 290), в соответствии с Приложением № 21 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Определить, что программа «Поддерживающая», реализуемая через ОАО «Негосударственный пенсионный фонд ГАЗФОНД пенсионные накопления», распространяется на работников Общества, получивших право стать участниками или ставших участниками программы «Поддерживающая» с 01.01.2016 года.
По вопросу 24:
1. Определить, что ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» перечисляет в Фонд пенсионные взносы в размере, обеспечивающем покрытие обязательств в соответствии с актуарными расчетами. Конкретный размер взносов, подлежащих к перечислению в Фонд и распределению взноса на ИПС участников, определяется на основании Распорядительных писем. Цена Договора не может составлять два и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
2. Одобрить договор негосударственного пенсионного обеспечения (пенсионный договор) между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «НПФ ГАЗФОНД пенсионные накопления» (далее – Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора.
Вкладчик - ПАО «Московская объединенная электросетевая компания».
Фонд - ОАО «НПФ ГАЗФОНД пенсионные накопления».
Предмет Договора.
1. Договор регулирует отношения Вкладчика с Фондом, возникающие в связи с негосударственным пенсионным обеспечением работников Вкладчика (далее – Участники).
Участником по настоящему Договору признается физическое лицо, которому в соответствии с настоящим Договором должны производиться или производятся выплаты негосударственной пенсии.
2. Вкладчик обязуется уплачивать пенсионные взносы в Фонд, а Фонд обязуется при наступлении пенсионных и дополнительных оснований, предусмотренных Пенсионными правилами Открытого акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд ГАЗФОНД пенсионные накопления» (далее - Правила) и договором выплачивать участникам негосударственную пенсию.
3. Негосударственное пенсионное обеспечение участников осуществляется Фондом в соответствии с редакцией Правил, действующих на дату заключения договора, которые являются неотъемлемой частью договора (Приложение № 1 к договору).
Порядок и условия внесения пенсионных взносов.
1 Пенсионные взносы уплачиваются Вкладчиком в валюте Российской Федерации в безналичной форме на расчетный счет Фонда.
2. Вкладчик перечисляет в Фонд пенсионные взносы в размере, обеспечивающим покрытие обязательств в соответствии с актуарными расчетами. Конкретный размер взносов, подлежащих к перечислению в Фонд и распределению взноса на ИПС участников, определяется на основании Распорядительных писем Вкладчика.
Срок действия и прекращения Договора.
1. Договор вступает в силу с даты поступления на расчетный счет Фонда первого пенсионного взноса и действует без ограничения срока действия до полного его исполнения или досрочного расторжения.
2. Условия договора могут быть изменены или дополнены по соглашению сторон в соответствии с Правилами и договором. Вкладчик и Фонд могут изменить или дополнить договор без получения согласия на это участников, которые выразили намерение воспользоваться своим правом по договору.
3. Изменения и дополнения к договору оформляются дополнительным соглашением о внесении изменений в пенсионный договор или путем подписания его в новой редакции, подписываются Сторонами договора и вступают в силу с даты подписания, если иное не оговорено в дополнительном соглашении. Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора.
4. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:
- полного, надлежащего выполнения Фондом обязательств по договору;
- расторжения договора;
- ликвидации Фонда или Вкладчика;
- в других случаях, предусмотренных законодательством РФ и договором.
5. Договор расторгается по следующим основаниям:
- по соглашению сторон;
- в случае перевода выкупной суммы в другой фонд в соответствии с условиями Раздела 7 договора;
- при возникновении обстоятельств непреодолимой силы, препятствующей исполнению договора;
- по решению суда;
- по инициативе Фонда в случае выплаты выкупной суммы последнему из участников или выплаты в полном объеме негосударственной пенсии последнему из участников по договору;
-по инициативе Вкладчика при изменении Пенсионных правил, действующих на дату заключения договора.
6. Прекращение внесения пенсионных взносов Вкладчиком не является основанием для расторжения пенсионного договора и влечет за собой только изменение обязательств Фонда.
По вопросу 25:
Утвердить Программу биржевых облигаций - документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением общей номинальной стоимостью всех выпусков биржевых облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций серии 001P, до 80 000 000 000 (Восьмидесяти миллиардов) российских рублей включительно со сроком погашения в дату, которая наступает не позднее 10 920 (Десять тысяч девятьсот двадцатого) дня с даты начала размещения выпуска биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций, размещаемые по открытой подписке.
По вопросу 26:
Утвердить Проспект ценных бумаг – биржевых облигаций документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением общей номинальной стоимостью всех выпусков биржевых облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций серии 001P, до 80 000 000 000 (Восьмидесяти миллиардов) российских рублей включительно со сроком погашения в дату, которая наступает не позднее 10 920 (Десять тысяч девятьсот двадцатого) дня с даты начала размещения выпуска биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций, размещаемые по открытой подписке.
По вопросу 27:
1. Определить цену договора о безвозмездной передаче в собственность имущества в целях благотворительности между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ФГБОУ ВО НИУ «МЭИ» в размере 1 000 000 рублей (один миллиона рублей) 00 копеек.
2. Одобрить договор о безвозмездной передаче в собственность имущества в целях благотворительности между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ФГБОУ ВО НИУ «МЭИ» (далее – Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора.
Благотворитель – ПАО «Московская объединенная электросетевая компания»,
Благополучатель – ФГБОУ ВО НИУ «МЭИ».
Предмет Договора.
1. По Договору Благотворитель передает Благополучателю в собственность безвозмездно денежные средства в размере 1 000 000 рублей (один миллиона рублей) 00 копеек (далее – Пожертвованное имущество). Сумма пожертвованного имущества НДС не облагается на основании п.п.12 п.3 ст.149 НК РФ.
2. Пожертвованное имущество носит целевой характер и осуществляется с условием использования Благополучателем Пожертвованного имущества на разработку пакета учебно-методических документов по направлению Электроэнергетика и Электротехника для заочного обучения.
3. В случаях, когда использование Пожертвованного имущества в соответствии с указанным назначением становится вследствие изменившихся обстоятельств невозможным, оно может быть использовано по другому назначению с согласия Благотворителя.
Срок действия Договора.
Договор вступает в силу с момента передачи Пожертвованного имущества и действует до полного исполнения Сторонами принятых обязательств.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
30 декабря 2016 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
31 декабря 2016 г., Протокол №306.
|