2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум для проведения заседания Совета директоров ПАО «МОЭСК» имеется.
Результаты голосования:
По первому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По второму вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По третьему вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По четв2ртому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По пятому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По шестому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством в две трети голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По седьмому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По восьмому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По девятому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По десятому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По одиннадцатому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По двенадцатому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По тринадцатому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По четырнадцатому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По пятнадцатому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По шестнадцатому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По семнадцатому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По восемнадцатому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По девятнадцатому вопросу повестки дня:
Решение принято большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
По вопросу 1:
Утвердить перечень первоочередных инвестиционных проектов ПАО «МОЭСК», подлежащих публичному технологическому и ценовому аудиту в 2017 и 2018 годах, согласно приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу 2:
1. Принять к сведению отчет о ходе проведения технологического и ценового аудита инвестиционных программ и отчетов о реализации инвестиционных программ Общества в соответствии с приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить:
2.1. публикацию отчета о проведении ТЦА инвестиционной программы Общества и отчетов о ее исполнении в сроки, указанные в отчете о ходе проведения технологического и ценового аудита инвестиционных программ и отчетов о реализации инвестиционных программ Общества.
2.2. проведение в 2018 году ТЦА инвестиционной программы Общества и отчетов о ее исполнении в установленные сроки.
По вопросу 3:
Принять к сведению отчет об утверждении изменений в инвестиционную программу ПАО «МОЭСК» в порядке, предусмотренном постановлением Правительства Российской Федерации от 01 декабря 2009 г. № 977 в соответствии с приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу 4:
1. Принять к сведению отчет о ходе реализации Программы повышения качества управления и планирования деятельности ПАО «Московская объединенная электросетевая компания», в том числе в части управления дочерними Обществами и реализации мероприятий по повышению эффективности деятельности по технологическому присоединению в соответствии с приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Признать утратившим силу п. 4.6, 4.9 Программы повышения качества управления и планирования деятельности ПАО «Московская объединенная электросетевая компания».
3. Перенести срок исполнения п. 4.3 Программы повышения качества управления и планирования деятельности ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» до 30.03.2018г.
4. Пункт 4.5 Программы повышения качества управления и планирования деятельности ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» изложить в следующей редакции:
«Разработать программу по переводу приборов учета электроэнергии в многоквартирных домах по г. Москве в статус расчетных, в том числе с включением совместных мероприятий с ПАО «Мосэнергосбыт» и утвердить организационно-распорядительным документом Генерального директора Общества в 1 квартале 2018 года».
5. Поручить Генеральному директору Общества вынести на рассмотрение Совета директоров Общества отчет о выполнении пункта 4 настоящего решения в рамках отчета о выполнении решений Совета директоров Общества за 1 квартал 2018 года.
По вопросу 5:
Принять к сведению отчет ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» о выполнении программ по расчистке просек на трассах ВЛ 0,4-220 кВ за 1 полугодие 2017г. с учетом анализа и предпринятых мерах по повышению прозрачности формирования стоимости работ в соответствии с приложением № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу 6:
Поручить представителям ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» на заседании Совета директоров АО «МКСМ» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «МКСМ»:
«О рассмотрении отчета об итогах выполнения инвестиционной программы АО «МКСМ» за 1 полугодие 2017 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
1. Принять к сведению отчет об итогах выполнения инвестиционной программы АО «МКСМ» за 1 полугодие 2017 года.
2. Отметить невыполнение запланированных параметров инвестиционной программы по итогам 1 полугодия 2017 года.
По вопросу 7:
Утвердить:
1. Регламент взаимодействия Филиала АО «СО ЕЭС» Московское РДУ с ПАО «МОЭСК» при строительстве, реконструкции, техническом перевооружении объектов электросетевого хозяйства в соответствии с приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Регламент взаимодействия Филиала АО «СО ЕЭС» Московское РДУ и ПАО «МОЭСК» при разработке и согласовании комплексных программ развития электрических сетей напряжением 35 кВ и выше на территории г. Москвы и Московской области и рассмотрении схем и программ развития электроэнергетики г. Москвы и Московской области в соответствии с приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества.
3. Регламент взаимодействия Филиалов АО «СО ЕЭС» ОДУ Центра и Московское РДУ с ПАО «МОЭСК» при технологическом присоединении энергопринимающих устройств, объектов по производству электрической энергии, а также объектов электросетевого хозяйства, принадлежащих сетевым организациям и иным лицам, к сетям ПАО «МОЭСК» в соответствии с приложением № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу 8:
1. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества об обеспечении страховой защиты в 3 квартале 2017 года согласно приложению № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Отметить существенные отклонения фактических расходов на страхование в 3 квартале 2017 года от запланированных в Программе страховой защиты ПАО «МОЭСК» на 2017 год, утвержденной Советом директоров Общества.
3. Поручить Генеральному директору Общества:
3.1. усилить контроль исполнения Программы страховой защиты ПАО «МОЭСК» на 2017 год, утвержденной Советом директоров Общества;
3.2. обеспечить неукоснительное исполнение требований Положения об обеспечении страховой защиты ПАО «МОЭСК», утвержденного решением Совета директоров Общества.
По вопросу 9:
Принять к сведению Отчет Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МОЭСК» о проделанной работе в 2016-2017 корпоративном году согласно приложению № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу 10:
1. Внести изменения в Положение о материальном стимулировании Генерального директора ПАО «Московская объединенная электросетевая компания», утвержденное решением Совета директоров Общества (Протокол Совета директоров от 17.12.2014 №248 с учетом всех изменений и дополнений) согласно приложению № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Определить дату вступления в силу изменений в Положение о материальном стимулировании Генерального директора ПАО «Московская объединенная электросетевая компания», указанных в п. 1 настоящего решения Совета директоров общества – с 01.01.2017.
По вопросу 11:
1. Принять к сведению отчет об исполнении бизнес-плана ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» за 9 месяцев 2017 года в соответствии с приложением № 12 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Отметить неисполнение плановых финансово-экономических показателей, утвержденных бизнес-планом Общества, по итогам 9 месяцев 2017 года, и оценку реализации ключевых операционных рисков и работы Общества в части управления ключевыми операционными рисками, согласно приложению № 13 к настоящему решению Совета директоров Общества.
3. Поручить Генеральному директору Общества принять меры в соответствии с приложением № 13 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу 12:
1. Принять к сведению отчет об итогах выполнения инвестиционной программы ПАО «Московская объединенная электросетевая компания» за 9 месяцев 2017 года в соответствии с Приложением № 14 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Отметить высокий риск нарушения сроков реализации инвестиционных проектов, в том числе приемки в эксплуатацию приоритетных инвестиционных проектов в 2017 году:
- ПС 110/20 кВ «Медведевская».
- Сооружение кабельных заходов на ПС 110 кВ «Медведевская».
3. Поручить Единоличному исполнительному органу ПАО «МОЭСК» принять меры по восполнению допущенных отставаний при исполнении укрупненных сетевых графиков.
По вопросу 13:
1) В соответствии с Правилами листинга ПАО Московская Биржа и на основании ст. 109-110 Кодекса корпоративного управления Банка России, руководствуясь мотивированным обоснованием в соответствии с приложением № 15 к настоящему решению Совета директоров, несмотря на наличие формальных критериев связанности члена Совета директоров с существенным акционером ПАО «МОЭСК», так как такая связанность, учитывая профессиональный опыт, специальные познания и деловую репутацию, свидетельствующую о его способности самостоятельно формировать независимую позицию, не оказывает влияния на способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения, признать Логовинского Евгения Ильича независимым членом Совета директоров ПАО «Московская объединенная электросетевая компания»;
2) В соответствии с Правилами листинга ПАО Московская Биржа и на основании ст. 109-110 Кодекса корпоративного управления Банка России, руководствуясь мотивированным обоснованием в соответствии с приложением № 16 к настоящему решению Совета директоров, несмотря на наличие формальных критериев связанности члена Совета директоров с существенным акционером ПАО «МОЭСК» и государством, так как такая связанность, учитывая его профессиональный опыт, специальные познания и деловую репутацию, свидетельствующую о его способности самостоятельно формировать независимую позицию, не оказывает влияния на способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения, признать Никитина Сергея Александровича независимым членом Совета директоров ПАО «Московская объединенная электросетевая компания».
По вопросу 14:
Определить вознаграждение директора Департамента внутреннего аудита ПАО «МОЭСК» согласно приложению № 17 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу 15:
Утвердить Отчет о выполнении КПЭ «Эффективность инновационной деятельности» Генерального директора Общества за 2016 год согласно приложению № 18 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу 16:
Утвердить План работы Департамента внутреннего аудита ПАО «МОЭСК» на 2018 год согласно приложению № 19 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу 17:
Утвердить Бюджет Департамента внутреннего аудита ПАО «МОЭСК» на 2018 год согласно приложению № 20 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу 18:
Утвердить Программу страховой защиты ПАО «МОЭСК» на 2018 год согласно приложению № 21 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу 19:
1. Определить, что размер задолженности, подлежащей урегулированию по соглашению о погашении задолженности ПАО «МОЭСК» за услуги по передаче электрической энергии по единой национальной (общероссийской) электрической сети (далее - Соглашение) между .
ПАО «ФСК ЕЭС» (далее – Кредитор) и ПАО «МОЭСК» (далее – Должник), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, за услуги по передаче электрической энергии по договору оказания услуг по передаче электрической энергии по единой национальной (общероссийской) электрической сети от 25.01.2012 № 569/П (далее – Договор) оказанные Кредитором Должнику, составляет 3 584 002 078 (Три миллиарда пятьсот восемьдесят четыре миллиона две тысячи семьдесят восемь) рублей 59 копеек, включая:
- сумму задолженности за оказанные ПАО «ФСК ЕЭС» услуги по передаче электрической энергии по Договору по состоянию на 01.09.2017 в размере 3 352 016 734 (Три миллиарда триста пятьдесят два миллиона шестнадцать тысяч семьсот тридцать четыре) рубля 87 копеек (с учетом НДС);
- сумму задолженности по оплате неустойки, начисленной за нарушение ПАО «МОЭСК» условий оплаты оказанных ПАО «ФСК ЕЭС» услуг по передаче электрической энергии по Договору за период с 01.09.2014 по 31.08.2017 в соответствии с условиями Договора и с законодательством Российской Федерации, в размере 231 985 343 (Двести тридцать один миллион девятьсот восемьдесят пять тысяч триста сорок три) рубля 72 копейки.
Сумма задолженности за оказанные услуги и неустойки совместно именуется Долг.
За пользование денежными средствами Должник обязуется уплатить Кредитору проценты, начисляемые на сумму Долга. Процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России, действующей на каждый день начисления процентов, при этом сумма процентов рассчитывается в отношении непогашенной по состоянию на начало каждого дня (8:00 по московскому времени) части Долга с 01.09.2017 по дату фактического погашения Долга.
Общая цена Соглашения за весь срок действия не должна составлять или превышать 10 (десяти) процентов балансовой стоимости активов ПАО «МОЭСК» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
2. Согласовать заключение соглашения о погашении задолженности ПАО «МОЭСК» за услуги по передаче электрической энергии по единой национальной (общероссийской) электрической сети между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МОЭСК» (далее – Соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях:
Стороны по Соглашению:
ПАО «ФСК ЕЭС» (Кредитор);
ПАО «МОЭСК» (Должник).
Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения:
Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения указаны в приложении № 22 к настоящему решению.
Срок действия Соглашения:
Соглашение вступает в силу с даты подписания его Сторонами и действует до полного исполнения Должником обязательств по Соглашению. Условия Соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01.09.2017.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
Заинтересованными лицами в совершении сделки между ПАО «МОЭСК» и ПАО «ФСК ЕЭС» являются:
- контролирующее ПАО «МОЭСК» лицо - ПАО «Россети», поскольку другое подконтрольное ПАО «Россети» лицо ПАО «ФСК ЕЭС» является стороной по сделке с ПАО «МОЭСК»;
- член Совета директоров ПАО «МОЭСК» Демин Андрей Александрович, являющийся одновременно членом Совета директоров.
ПАО «ФСК ЕЭС».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
29 декабря 2017 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
30 декабря 2017 г., Протокол № 338.
|